南宁市人民政府关于印发南宁市农民工参加住院医疗保险试行办法的通知

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中国银行业监督管理委员会


中国银监会关于印发《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的通知

银监发〔2009〕98号



各银监局，各国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行：

现将《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》（以下简称《办法》）印发给你们，请遵照执行。请各银监局将《办法》转发至辖内银监分局及有关商业银行。



二○○九年十一月五日





商业银行投资保险公司股权试点管理办法



第一章 总则

第一条 为规范商业银行投资保险公司股权行为，促进商业银行投资保险公司股权试点工作依法有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称商业银行，是指在中华人民共和国境内经中国银行业监督管理委员会(以下简称中国银监会)批准设立的商业银行。本办法所称保险公司，是指在中华人民共和国境内经保险监管部门批准设立的保险公司。

第三条 商业银行投资入股保险公司的试点方案由监管部门报请国务院批准确定，每家商业银行只能投资一家保险公司。



第二章 准入管理

第四条 拟投资保险公司的商业银行须具备较为完善的公司治理结构和健全的内部控制及并表管理制度，风险管理有效，业务经营稳健，近三年没有重大违法违规问题或重大操作风险案件。拟投资保险公司的商业银行的资本充足率，应保证在扣除拟投资额后符合监管标准。拟投资保险公司的商业银行董事会应当具有熟知保险业务经营和风险管理的人员。

第五条 商业银行拟入股的保险公司须具备良好的公司治理结构、健全有效的风险管理和良好的业务发展前景，各项经营及风险管理指标符合保险业的监管要求。

第六条 中国银监会负责审查商业银行投资保险公司的方案，并依法出具商业银行投资保险公司的监管意见。

第七条 拟投资保险公司的商业银行，应按照中国银监会相关行政许可的规定向中国银监会提出申请。提出申请时，应提交下列文件和资料一式两份：

（一）申请书；

（二）商业银行股东大会或董事会同意投资保险公司的决议；

（三）商业银行拟入股的保险公司股东大会或董事会同意吸收商业银行投资的决议；

（四）股权投资意向性协议；

（五）可行性研究报告；

（六）商业银行最近三年经审计的财务会计报告和业务发展情况报告；

（七）商业银行拟入股的保险公司最近三年经审计的财务会计报告和业务发展情况报告；

（八）商业银行拟入股的保险公司的基本情况和合作股东的基本情况；

（九）商业银行与其拟入股的保险公司建立有关风险隔离制度、并表管理制度及关联交易实施细则；

（十）中国银监会要求报送的其他资料。

第八条 商业银行变更投资保险公司的股权比例，应当根据中国银监会相关规定办理变更审批手续。



第三章 风险管理



第一节 公司治理

第九条 商业银行投资入股保险公司应严格遵守法人机构分业经营的规定。商业银行董事会负责建立并不断完善与其投资的保险公司之间的防火墙制度，确保公司治理、经营决策、业务运行、风险控制、人事管理、财务管理、管理信息系统及业务场所等方面的有效隔离。

商业银行董事会应明确一名非执行董事负责防火墙以及关联交易的监督、管理和审查。该名董事应至少每年对防火墙制度执行情况、保险公司经营情况和风险状况以及关联交易的公允性、控制情况发表书面意见。

第十条 商业银行派至其入股的保险公司的高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等）以及业务人员，必须与商业银行脱离薪资和劳动合同关系，不得相互兼职。



第二节 关联交易

第十一条 除中国银监会另有规定外，商业银行不得向其入股的保险公司及保险公司关联企业提供任何形式的表内外授信。

商业银行不得向其入股的保险公司及保险公司关联企业担保的客户提供授信。

第十二条 商业银行不得以客户购买其入股的保险公司销售的保险产品作为向客户提供银行服务的前置条件。

商业银行接受其入股的保险公司保单作为质押提供授信，不得优于其与非关联第三方的同类交易。

第十三条 商业银行不得直接或间接向其入股的保险公司出售其发行的次级债券。

商业银行及其控制关联方所发行的其他证券，其入股的保险公司直接或间接持有量不得超过该证券发行总量的10%。商业银行及其控制关联方承销证券时，向其入股的保险公司出售额不得超过其承销总额的10%。



第三节 并表管理

第十四条 商业银行应按照中国银监会《银行并表监管指引（试行）》的规定，建立对其入股的保险公司进行并表管理的政策、制度、职责和程序，实行有效的并表管理。

第十五条 商业银行应将其入股的保险公司纳入信息集中管理体系，对保险公司的风险暴露进行集中监测和管理。

第十六条 在计算资本充足率时，商业银行投资保险公司的资本投资应从商业银行资本金中全额扣除。



第四节 业务合作

第十七条 商业银行及其入股的保险公司进行业务合作，应严格遵守中国银监会及保险监管部门的各项业务管理规定，遵循市场公允交易原则，不得有不正当竞争行为。

第十八条 商业银行入股的保险公司的销售人员不得在股东银行的营业区域内进行营销。

商业银行应建立代理保险销售人员持证上岗制度，切实做好代理保险销售人员的培训工作，确保商业银行代理保险销售人员合规审慎销售保险产品。

第十九条 商业银行入股的保险公司所印制的保险单证和宣传材料中不得使用其股东银行的名称及各类标识。

第二十条 商业银行应严格遵守客户信息保密的相关规定。商业银行与其入股的保险公司相互提供客户信息资料必须取得客户同意，业务往来不得损害客户的合法权益。



第四章 监督管理

第二十一条 中国银监会依据法律法规规定的监管职责以及相关监管合作机制，对商业银行投资保险公司股权试点工作进行监督管理。

第二十二条 中国银监会依法对投资入股保险公司的商业银行进行并表监管。

第二十三条 中国银监会依据相关监管信息共享机制，及时通报重大监管信息，有效防范和化解各类风险。

第二十四条 投资入股保险公司的商业银行应按照中国银监会的有关规定进行信息披露；涉及上市公司的，遵守有关上市公司信息披露规则。



第五章 附 则

第二十五条 本办法由中国银监会负责解释。

第二十六条 本办法自公布之日起施行。




国家体改委 等


国家体改委、国家国有资产管理局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知
1995年9月20日，国家体改委、国家国有资产管理局

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院有关部门：
为认真贯彻执行《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（以下简称国务院17号文），国家经贸委、国家体改委、国家国有资产管理局等有关部门于8月16日召开会议，对原有公司的规范工作做了总体安排，要求有关部门按原公司审批职责的分工，对原有公司进行规范。会议明确，原有股份有限公司的规范工作由国家体改委组织实施。现将有关事项通知如下：

一、规范的目的
以建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司以其全部财产依法自主经营、自负盈亏，独立行使民事权利，承担民事责任；公司建立规范的组织管理制度，切实承担资产保值、增值的责任，建立符合社会主义市场经济要求的运行机制。出资者依法享有权益，对公司承担有限责任。

二、规范的基本要求
（一）理顺政府部门对公司的管理关系
公司与政府部门在行政上脱钩，不再具有隶属关系。凡国家公务员担任或兼任董事、监事、经理及其他高级管理职务的，一律依法清退。公司不向政府行政部门上缴任何形式的管理费，政府行政部门不得以行政手段任免公司董事、监事、经理及其他高级管理人员。政府相关部门负责对公司按规定发放文件，办理出国人员政审、职工晋升技术职称等事宜。
（二）完善公司股权管理制度
公司应制定股权管理细则，明确股权管理的机构、人员及职责、股权登记及变更的办法、股东名册的管理办法、保障股东行使权利和履行义务的措施等。公司股票或股权证按有关规定实行托管的，应继续托管，并严格执行托管办法。
凡有国有资产入股的公司，其产权界定、资产评估、折股、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合的要到省级以上国有资产管理部门重新办理上述内容的确认手续。
任何自然人不得替代国家股或国有法人股持股单位充当股东。国家股或国有法人股持股单位委派的股东代表要按照法律规定的程序出席股东会，依法行使权利。国家股或国有法人股持有单位要建立严格的管理办法和考核制度，保证国有资产安全、增值。
（三）理顺公司法人治理结构
公司建立完善的法人治理结构。公司董事、董事会、董事长、监事、监事会、监事会召集人及经理产生程序、任职条件、任期和议事规则，应符合《公司法》的规定，不符合的要坚决纠正。股东会、董事会、经理层应按公司章程建立工作细则，并分别建立会议记录制度。实行母子公司体制的公司，应明确界定母公司与子公司、分公司及其他分支机构的关系及各自的经营权限和经济责任。公司董事和由股东代表出任的监事由股东大会选举产生。公司经理由董事会按公司章程实行聘任。根据工作需要，符合任职条件的党组织负责人可以通过法定程序进入董事会或监事会，与公司的董事、监事、经理人员交叉任职。
（四）强化公司股本金管理
公司注册资本必须是公司的实收股本金。公司的注册资本不允许撤回，注册资本登记不实的，要核清公司实收股本金后，进行注册资本变更登记。公司注册资本必须符合《公司法》及国家有关法规及部门规章规定的最低限额标准，达不到法定最低限额的，不得以股份有限公司形式存续。公司应以上年末资产负债表为准重新验资，抽逃的资金应在规范期限内予以补足。对于公司已注册登记，但原批准的股本总额未募集到位的，未募足的部分不准许再募。自批准公司之日起，因未募足股本金而在四个月内公司未成立的，原批准文件作废，公司不得再办理筹建事宜。
（五）分离公司办社会的职能
由公司自办的中小学校、医院等公益型机构及相应资产必须剥离，剥离后的机构及资产交由政府管理。公司剥离非经营性资产，应制定资产剥离方案，经充分论证、测算和协商并报经政府有关部门同意后实施。剥离出的国有资产，应明确管理主体。从原公司剥离的服务性机构，可与公司订立服务协议，有偿为公司提供服务。
（六）完善公司财务核算体系和财务管理制度
公司的财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定，不符合的要限期完善。要建立公开、公正的财务监督制度，建立健全内部审计制度。公司要制定向股东或社会定期公布企业财务状况的实施办法，在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法进行审查验证。
（七）完善公司用人、劳动工资的管理办法
公司要建立“能上能下”的用人制度和“能进能出”的用工制度，建立与经济效益、劳动生产率相联系的员工工资、奖金分配制度；公司按国家有关规定办理员工的养老、失业保险；员工的医疗保险按其所在地方的规定办理。
（八）修订公司章程
按照《公司法》要求，重新修订公司章程。公司章程修改及应载明的事项必须符合《公司法》的有关规定，不符合的要进行修订。公司章程必须明确股东的权利、义务，修订后的章程，应报公司审批机关批准。
（九）重新确定公司类型
按照《股份有限公司规范意见》设立的定向募集公司，在股东人数、股份发行范围等方面均不尽相同，根据它们的不同情况，采取如下办法进行处置。
第一、符合《公司法》有关股份有限公司设立条件的定向募集公司，经规范后依法确认为股份有限公司。
第二、股东人数和注册资本均达不到《公司法》规定的股份有限公司条件，但符合有限责任公司条件的定向募集公司，可转为有限责任公司。
第三、既不符合《公司法》有关股份有限公司的规定，也不符合有限责任公司条件的定向募集公司，应依法予以撤消。

三、规范工作的安排
（一）省级人民政府应授权原有股份有限公司的审批部门，牵头做好本地区原有股份有限公司的规范工作。省级人民政府授权的部门应组建专门工作班子，由本部门一位领导负责，建立工作责任制，认真抓好此项工作。
（二）今年年底前，对原有股份有限公司进行统计、调查摸底，编制《原有股份有限公司情况统计表》，搞清原有股份有限公司的基本情况和存在的主要问题，并报国家体改委生产司、国家国有资产管理局企业司备案。原有股份有限公司需对股本金到位情况、股权设置与管理、公司法人治理结构，企业内部改革、企业经济效益和收益分配、企业与外部的关系进行自查，找出规范工作要解决的主要问题。
（三）根据《公司法》及配套法规、国务院17号文和本通知，由公司董事会制定规范工作的实施方案和工作计划，并组织实施。在此基础上，实事求是地写出自评报告，连同公司设立的原批准文件、资产评估报告、国有资产管理部门出具的国有股权审核确认意见、规范工作中重新制作的验资报告和修订后的公司章程草案，报公司审批部门审核或审批。符合规范要求的，公司审批部门签署同意公司重新注册登记的意见。经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，可直接向公司登记机关申请重新登记，重新登记后，按本通知进行规范。
（四）公司编写自评报告，内容包括：
第一、公司的基本情况，包括公司的名称、地址、法定代表人、设立时间、发起人、股本结构、股权设置、持股单位、资金投向、经营范围、公司章程、公司法人治理结构及管理制度等。
第二、公司存在的主要问题，采取的解决措施和取得的成效。
（五）加强规范工作的组织领导和信息沟通，省级人民政府授权部门要随时掌握规范工作情况和进度，严格按照国家法律、法规和有关政策办事。本地区规范工作结束后，写出总结报告报国家体改委。